Với sự lan tỏa mạnh mẽ của trào lưu phát triển bền vững, ESG cũng dần trở thành một yếu tố quan trọng để cân nhắc trong những thương vụ sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Tuy nhiên, lượng kiến thức và thời gian để tiếp cận ESG quá ít có thể khiến các nhà đàm phán đặt bút vào các bản hợp đồng “ném tiền ra cửa sổ”.
Bài viết sau sẽ chỉ ra những rủi ro lớn nhất mà nhà đầu tư/bên mua có thể gặp phải khi thực hiện các thương vụ ESG mà không rà soát kỹ lưỡng. Cùng điểm qua nhé!
1. Marketing mượn danh ESG “bóp méo” sự thật
Unethical Marketing – “Marketing không đạo đức” là một cụm từ chỉ những hoạt động Marketing mang thông điệp bóp méo sự thật, không đúng với chất lượng và giá trị của sản phẩm.
Nhiều doanh nghiệp vẫn đang cố sống bằng con đường này. Và một khi các tiêu chuẩn về bền vững được đặt lên trên hết, nhiều doanh nghiệp không ngại ngần truyền tải những thông điệp “nói quá” về sản phẩm, cụ thể là gắn những cái mác “xanh – sạch – hữu cơ – thân thiện với môi trường” khi thực tế không như vậy.
Như một hệ quả tất yếu, có đến 87% các nhà đầu tư toàn cầu cho rằng báo cáo của các doanh nghiệp chứa những tuyên bố về bền vững chưa được kiểm chứng (theo một khảo sát của PwC).
Điều này là một con dao hai lưỡi nhấn chìm các thương vụ của doanh nghiệp, đồng thời gây ra không ít ảnh hưởng tới nhà đầu tư. Vốn dĩ, với các quy chuẩn và hệ thống đánh giá, báo cáo dữ liệu về ESG của doanh nghiệp, các chỉ số của sản phẩm ngày càng được quan trọng hóa và dễ dàng minh bạch, kiểm chứng hơn.
Một khi thông điệp tiếp thị không đúng với thực tế, chỉ số và những thông tin thực của sản phẩm không khớp với quy định và tiêu chuẩn chung của cộng đồng và nhà đầu tư, thương vụ sáp nhập có nguy cơ thất bại rất lớn. Hoặc những mức phạt và hậu quả khác có thể ảnh hưởng đến tổng chi phí của thương vụ.
Để hạn chế tình trạng này, các nhà đầu tư và các cơ quan chức năng có thể xây dựng một khung kiểm soát doanh nghiệp mạnh mẽ để giảm thiểu rủi ro xuất phát từ thông điệp trí trá trong tiếp thị. Khung kiểm soát này nên bao gồm việc tuân thủ các luật, quy định và yêu cầu báo cáo liên quan, đặc biệt là những quy định sắp có hiệu lực.
Trong quá trình kiểm tra thông tin, cũng cần xem xét cẩn thận về hiệu quả của các quy trình và kiểm soát được thiết lập để ngăn chặn việc đưa ra các tuyên bố không đạo đức. Các nhà đầu tư cần chú ý đến sự không nhất quán trong các thông điệp công khai và hiệu suất của sản phẩm, đặc biệt là trong các ngành công nghiệp mà quy định về tiếp thị không nghiêm ngặt.
Về phía doanh nghiệp, cần phải thật thà hơn và xem xét kỹ các thông điệp truyền thông đang truyền tải đến cộng đồng. Ví dụ, các từ như “sạch” và “hữu cơ” không có ý nghĩa được thống nhất trên toàn thế giới trong ngành công nghiệp mỹ phẩm. Thịt sạch – thịt hữu cơ – thịt mát – thịt đông lạnh,… vẫn gây hiểu lầm cho nhiều người dùng.
Việc bạn bán một sản phẩm thịt mát nhưng lại truyền thông là thịt hữu cơ, hoặc thịt đông lạnh gắn danh thịt mát,… tất cả đều có thể gây ra làn sóng phẫn nộ trong cộng đồng, hoặc khiến các thương vụ của doanh nghiệp bị hủy.
Nhìn chung, nếu cải thiện chất lượng sản phẩm và truyền thông đúng đắn, đồng thời tuân thủ các tiêu chuẩn đã được thỏa thuận, các thương vụ mua bán của doanh nghiệp sẽ dễ dàng hơn rất nhiều. Ngược lại, càng đi sai sự thật, nguy cơ bị thiệt hại sẽ càng cao.
2. Rủi ro về danh tiếng
Những tai tiếng liên quan đến hiệu suất ESG của một doanh nghiệp là điều đã được bàn cãi lâu nay. Bên mua cần phải nghiên cứu kỹ những cuộc thảo luận liên quan đến doanh nghiệp nào đó trước khi tiến hành thương vụ. Những doanh nghiệp không tuân thủ các quy định, mục tiêu nội bộ và kỳ vọng từ các bên liên quan có thể dẫn đến sự chú ý tiêu cực, làm giảm sự tin tưởng của người tiêu dùng và khách hàng, từ đó mất doanh thu.
Quá trình kiểm tra “danh tiếng” không chỉ xoay quanh thị trường mục tiêu hay tiềm năng mà còn bao gồm cả hàng loạt các tuyên bố ESG của doanh nghiệp. Ví dụ, doanh nghiệp có đang tập trung vào các thành tích về môi trường, tôn trọng sự đa dạng, hoặc các nguyên tắc khác liên quan đến giá trị cốt lõi mà họ cam kết không?
Việc rà soát các cuộc thảo luận về doanh nghiệp cũng có thể chỉ ra và giải quyết những vấn đề tiềm ẩn tại một công ty, vì ESG có thể cung cấp một bộ khung tiêu chí, và đôi khi là những đề xuất giải quyết tiềm năng, để xử lý các vấn đề không nằm trong phạm vi kiểm tra thông tin thông thường. Ví dụ, bên mua có thể đào sâu các vấn đề liên quan đến các thành viên hiện tại của ban điều hành công ty thông qua những tiêu chí ESG.
Bằng cách tập trung vào các vấn đề xã hội và quản trị thông qua việc kiểm tra thông tin về quan điểm của nhân viên và văn hóa của tổ chức, các nhà đàm phán sẽ thu thập đủ thông tin giúp họ quyết định loại bỏ hay giữ lại các giám đốc ra khỏi công ty. Một khi đã tái cơ cấu bộ máy quản trị, họ có thể tiếp tục đầu tư/mua lại doanh nghiệp và đạt được kết quả phù hợp với cam kết ESG trước đó.
3. Rủi ro cao trong chuỗi cung ứng
Những rủi ro trong chuỗi cung ứng ngày càng nhiều do chiến tranh, xung đột và căng thẳng thương mại toàn cầu, và sẽ còn leo thang bởi các mối đe dọa từ các sự kiện khí hậu. Vì vậy mà các nhà đàm phán cần thận trọng hơn khi ký kết hợp đồng và quản lý chuỗi cung ứng. Việc chấn chỉnh những vấn đề như nô lệ lao động, an toàn sức khỏe, quyền lao động và nguồn nguyên vật liệu đang trở nên quan trọng hơn.
Đơn cử, việc kiểm tra thông tin trong chuỗi cung ứng của một công ty sản xuất quần áo đã phơi bày ra vấn đề về điều kiện làm việc tại nhà máy, bao gồm sự thiếu an toàn, sức khỏe suy giảm và chất lượng không khí kém. Để giải quyết vấn đề này, các bên đã đồng ý nâng cao tiêu chuẩn hoạt động tại nhà máy và thực hiện các sáng kiến về môi trường, sức khỏe và an toàn lao động.
Chi phí của các biện pháp này đều được tính vào giá trị thương vụ, và một khung pháp lý đã được bổ sung trong hợp đồng để đảm bảo cam kết đối với người lao động, bao gồm cải thiện điều kiện làm việc. Tất cả điều khoản này đều được thực hiện bởi bên bán.
Bên mua cũng cần quan tâm đến tính ổn định của chuỗi cung ứng và thực hiện các biện pháp để đứng vững trước những rủi ro liên quan đến môi trường và xã hội.
Ví dụ, một công ty A đang xem xét việc mua lại một công ty B trong lĩnh vực thể thao đã rà soát chuỗi cung ứng và nhận ra rằng khoảng 80% sản phẩm của B được thực hiện chỉ tại hai nhà máy. Thông tin này đã giúp nhà mua đo lường trước những thách thức sẽ gặp trong nỗ lực đáp ứng nhu cầu thị trường trong tương lai.
Cũng nhờ việc rà soát chặt chẽ, A đã phát hiện những tín hiệu đỏ liên quan đến xã hội và quản trị tại các quốc gia chứa nhà máy. Để hoàn thành thương vụ, họ đã phải thiết lập kế hoạch trong vòng năm năm để đa dạng hóa và tăng cường khả năng chịu đựng của chuỗi cung ứng của công ty mục tiêu, và đồng thời đảm bảo rằng việc cung cấp nguyên liệu của công ty phù hợp với các tiêu chuẩn ESG họ mong muốn.
4. Sự thiếu hợp tác của nhân viên
Nhân viên luôn đóng vai trò quan trọng trong việc xác minh xem một công ty có uy tín về các yếu tố ESG đã công bố hay không. Trong các thương vụ M&A hiện nay, mọi người thậm chí còn quan tâm nhiều hơn đến các vấn đề liên quan đến lực lượng lao động, chẳng hạn như sự thiếu tương tác giữa các nhân viên và giữa nhân viên với lãnh đạo tổ chức.
Người thực hiện thương vụ cần xem xét cẩn thận hơn về các chính sách quản trị nhân lực, phát triển và giữ chân nhân viên và yếu tố công bằng trong lương bổng. Và những thông tin này thường được đúc kết từ các cuộc khảo sát, phỏng vấn ý kiến cá nhân trực tiếp với các nhân viên.
Nếu cách quản lý nhân lực của công ty được mua thường gây bức xúc cho nhân viên, thương vụ có thể bị xem lại. Ngược lại, nếu công ty mua có thể áp dụng cách quản lý tài năng tốt của họ cho mục tiêu có quản lý tài năng kém, người mua sẽ hào hứng hơn.
Tóm lại, khi xem xét mua lại một công ty nào đó, việc rà soát các chính sách đãi ngộ và giữ chân nhân tài là vô cùng quan trọng. Vốn dĩ, các kỹ thuật viên và chuyên gia đầu ngành luôn có nhiều lựa chọn nghề nghiệp và rất khó giữ chân, việc đầu tư và quản trị tốt thường rất quan trọng cho việc phát triển công ty và tiết kiệm chi phí tuyển dụng. Các yếu tố chiêu mộ nhân tài trong những thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực này thường được xem xét rất kỹ.
5. Mất cân bằng trong chuyển đổi
Nghiên cứu của PwC cho thấy rằng vào năm 2022, việc đầu tư vào công nghệ xanh chiếm hơn 25% tổng số tiền đầu tư trong lĩnh vực đầu tư và rủi ro.
Tuy nhiên, việc đầu tư và chuyển đổi doanh nghiệp theo hướng ESG đi kèm với nhiều thử thách và đánh đổi. Nhà đầu tư và bên mua lại có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo sự công bằng giữa các vấn đề ESG phức tạp.
Thực tế, các nhà đầu tư mạo hiểm (venture capital) và tư nhân (PEs đều có thể giúp các công ty trong danh mục đầu tư đạt được các mục tiêu bền vững bằng các mô hình kinh doanh hỗ trợ chuyển đổi ESG. Nhưng những đổi mới thường luôn kèm theo rủi ro, đặc biệt là khi những chuyển đổi vượt ngoài tầm dự kiến.
Một trong những yếu tố gây mất cân bằng trong chuyển đổi lớn nhất là công nghệ. Xu hướng sống xanh cùng những tiến bộ vượt bậc của công nghệ đang thúc đẩy việc phát triển năng lượng tái tạo (năng lượng xanh/năng lượng thay thế) và loại bỏ năng lượng từ nguyên liệu hóa thạch. Xu hướng này sẽ đồng loạt sẽ tạo ra nhiều “công việc xanh”, đặc biệt là ở các nước thuộc khối OECD, nơi đang trải qua một cơn sốt xây dựng và hạ tầng mới. Tuy nhiên, lực lượng lao động của các công việc này chủ yếu là nam giới.
Theo ước lượng, một chuyển đổi năng lượng xảy ra mạnh mẽ hơn, khoảng 20 triệu công việc xanh mới được tạo thêm, và nam giới sẽ ngày càng chiếm ưu thế trong công việc. Nếu không có sự can thiệp, tỷ lệ giới tính trong lực lượng lao động xanh có thể trở nên chênh lệch hơn so với thị trường lao động hiện tại. Sự chênh lệch giữa yếu tố E – environment và S – society sẽ ngày càng lớn.
Để quản lý sự đảo lộn này, các thương vụ mua bán đều cần bổ sung khâu kiểm tra “bảo đảm cho tương lai. Đối tác 2 bên cần lập kế hoạch sớm cho khí nhà kính, chuẩn bị tiền trợ cấp và cố gắng nghĩ ra các sáng kiến môi trường khác,… Những bước chuẩn bị này sẽ giúp bảo vệ họ trước chuyển đổi, tiếp tục tạo ra giá trị, đồng thời tối ưu hóa tác động thực tế của họ vào ESG và cả tài chính.
Và cuối cùng, đạt được các kết quả ESG lâu dài là một thách thức tập thể chứ không chỉ chỉ phụ thuộc vào một thương vụ duy nhất. Hiệu suất và lợi nhuận của doanh nghiệp tất nhiên là quan trọng, nhưng đừng quên nhìn xa trông rộng để thực hiện thương vụ sáp nhập theo hướng phát triển bền vững trong tương lai.
6. Thiếu minh bạch trong những báo cáo ESG
Không ít công ty đã bắt đầu đưa ra những dự kiến, những tuyên bố về các rủi ro về biến đổi khí hậu và tác động của chúng đối với kinh doanh của họ. Tuy nhiên, không ít trường hợp đã xây dựng các kịch bản về biến đổi khí hậu thiếu thực tế để phục vụ cho lợi ích của kinh doanh của họ.
Thậm chí, theo một cuộc khảo sát gần đây của PwC, 87% các nhà đầu tư toàn cầu cho rằng báo cáo doanh nghiệp chứa các tuyên bố về sự bền vững không được hỗ trợ bằng chứng cứ.
Trong các thương vụ sáp nhập, việc bên được mua lại công bố các bản báo cáo, dữ liệu, các tuyên bố về ESG thiếu chính xác và minh bạch sẽ gây ra thiệt hại lớn. Các công ty mua lại không lường trước được những rủi ro mà biến đổi khí hậu mang lại và gánh chịu những hậu quả về tài chính. Đồng thời, tiến trình phát triển bền vững của cộng đồng cũng bị ảnh hưởng.
Vì vậy, các doanh nghiệp cần minh bạch và cung cấp đầy đủ thông tin hơn. Đồng thời, các cơ quan chính quyền cũng cần đưa ra những quy định về tính chi tiết và minh bạch, tiêu chuẩn trong các báo cáo ESG. Những người đàm phán mua lại công ty cũng cần chủ động đòi hỏi nguồn thông tin chính xác với các tiêu chí cụ thể. Bất cứ tín hiệu cảnh báo liên quan đến việc bên bán thiếu minh bạch, hoặc những điểm trừ trong quá trình thực thi ESG của họ đều cần được rà soát và làm rõ.
Nhìn chung, ESG đang trở thành một yếu tố quan trọng để cân nhắc trong những thương vụ M&A. Trong những vụ thương thuyết, người đàm phán cần có một tầm nhìn xa trông rộng để đánh giá các tiêu chí ESG của công ty được mua lại, đồng thời lường trước những rủi ro có thể gặp phải, về cả tài chính và giá trị doanh nghiệp tạo ra.
Để làm được như vậy, những nhà đầu tư, người đàm phán trong các doanh nghiệp cần phải trau dồi và tìm hiểu những case study về ESG ngay từ bây giờ.
→ Cập nhập các mô hình và case study thực tế trên thế giới tại: Khóa học ESG cho doanh nghiệp
